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M&A実務のプロセスとポイント > M&A実務のプロセスとポイント 04

M&Aの大きな流れ


概要:
本講義第4回では、主に買い手側の立場でM&Aの大きな流れを追う。これまでの講座でも指摘したように、明確な目的と戦略を大前提に、第一段階ではM&Aアドバイザーを選定する。報酬体系も異なり、分野によって得手不得手があるので、複数社を候補にすることをお勧めする。契約完了まで12ステップあり、最短でも数カ月は要する。可能な限り無駄なく交渉を進める方が成約率は高い。特に、独占交渉権が絡む基本合意書の締結までが重要。人間的な相性も大きく影響するので、誠意を持った交渉態度を忘れずにいたい。
講師は、一般財団法人日本M&Aアドバイザー協会代表理事の松原良太氏。松原氏は青山学院大学経済学部卒業後、オーストラリアボンド大学大学院経営学修士課程(MBA)修了。都市銀行、不動産デベロッパー、IT関連会社、住宅関連会社取締役を経験後、2007年、株式会社ビザインを設立、現在同社代表取締役パートナー。同社はブティックと呼ばれるM&A専門のコンサルティング会社で、中小企業関連を得意としている。

M&Aでは一般的に、全体の流れを主導するM&Aアドバイザーのほか、弁護士、公認会計士、監査法人、税理士などもステップごとに専門家として関与する。現在のトレンドとして、社会的注目度の高い人事・労務環境分野では社会保険労務士が適任であり、高度なシステム統合が想定されたり、環境評価も求められたりすれば、それぞれ専門のアドバイザーが必要となろう。案件は当初、企業名等固有名詞は伏せられ、売上高や利益額など概略情報をA4用紙1枚に凝縮した上でアドバイザーから提出される(ノンネーム資料)。その情報に買い手側が興味を持てば、売り手側の同意の下、詳細情報が開示される(ネームクリア)が、事情あって不同意の場合も散見される。情報は、企業名、中期計画、財務情報、強み・弱みなどをM&Aアドバイザーがまとめたインフォメーションパッケージのかたちで開示される場合も多い。次がトップ面談だ。買い手側のトップ自らが出向き、買い取り方法などを記した意向表明書を提出すれば売り手側の印象は飛躍的に上がる。ただ、法的拘束力を持つのは、買い手に独占交渉権が付与される基本合意契約書の締結後である。質問のやりとりなど数次にわたる交渉を経て同契約書締結へとつながるで、スピード感を持って同段階に至れば買収の成功率は高くなる。この後、綿密な買収監査が専門家中心に行われ、最終的に譲渡契約を締結、人事面での処遇や取引先の調整等を経て最終決済される。双方の誠意や相性も成否を左右する点で、M&Aは企業同士のお見合いそのものだ。

 講義タイムテーブル:
スライド 時間 タイトル
00: 00: 00 M&Aの大きな流れ
00: 00: 42 講師紹介
00: 02: 22 1.M&Aの流れ:主要登場人物(1)
00: 03: 36 参考:M&Aのスキーム
00: 08: 02 1.M&Aの流れ:主要登場人物(2)
00: 10: 02 1.M&Aの流れ:主要登場人物(3)
00: 13: 35 1.M&Aの流れ:主要登場人物(4)
00: 18: 55 2.M&Aの流れ(1)
00: 19: 03 2.M&Aの流れ(2)
00: 24: 29 2.M&Aの流れ(3)
00: 27: 50 2.M&Aの流れ(4)
00: 33: 52 2.M&Aの流れ(5)
00: 44: 14 2.M&Aの流れ(6)
00: 50: 20 2.M&Aの流れ(7)
00: 54: 02 3.売り手サイドに提供してもらう検討資料一覧①
00: 54: 31 3.売り手サイドに提供してもらう検討資料一覧②
00: 56: 17 4.相対と入札
講師紹介: 松原 良太(まつばら りょうた)


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  アシスタント:小泉 陽以

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