[テーマ]世界と日本のＭ＆Ａ市場動向／主なＭ＆Ａ手法の比較
　[講　師]服部 暢達　

日本企業も、Ｍ＆Ａを経営の基本選択肢として考えなければならない時代がきた。今や、日本のＭ＆Ａ市場は、グローバル化を中心とする経営環境の変化により、日本企業同士や外資の参入も含め、全方位で活況を呈している。

今講座ではゴールドマン・サックスで豊富な実務経験を持つ講師が、日本市場の近年の変化やＭ＆Ａの考え方、進め方などを平易に説明する。さらに、日本で行うことができるＭ＆Ａ手法を紹介し、それぞれの特徴や利点と注意点を紹介する。

　[テーマ]企業価値評価の基本コンセプト／株式公開買付制度の概要と問題点
　[講　師]服部 暢達　

Ｍ＆Ａは支配権の移転と株主価値の向上を目的に行われるものである。したがって、Ｍ＆Ａを実際に行うためには、企業価値を評価する基軸を持つ必要がある。

今講座では、Ｍ＆Ａにおける企業価値評価の基本コンセプト、およびバリュエーション（事業価値評価）の基本コンセプトについて概要を説明する。さらに各論として、公開買付（ＴＯＢ）制度の概要を紹介し、その具体的プロセスや制度の問題点などを実務面から解説する。

参考図書「Ｍ＆Ａ成長の戦略」服部暢達著（東洋経済新報社）

　[テーマ]株式交換制度の概要と問題点
　[講　師]服部 暢達　

　株式交換制度は、少数株主の強制排除を初めて認めた制度であり、その後に続くＭ＆Ａに関する法律改正のエポックメーキングとなるものであった。1999年10月の施行前後より多くの日本企業がこの制度を利用してＭ＆Ａを行っている。しかし、同制度には様々な問題点も存在する。

　株式交換制度の概要を説明するとともに、アメリカの制度との比較を交えながら、同制度を用いたＭ＆Ａに関する留意事項を紹介する。また対価のフレキシビリティや現金対価の可能性などを指摘する。

参考図書「Ｍ＆Ａ成長の戦略」服部暢達著（東洋経済新報社）

　[テーマ]会社分割制度の概要と問題点
　[講　師]服部 暢達　

　平成１３年４月に施行された会社分割法は、多機能で応用のきく法律であり、日本のＭ＆Ａを進める上で大きな影響を持っている。

　基本的には株式で対価を支払う新型の営業譲渡であるが、株主総会の特別決議を経ることで、権利義務の承継が自動になるというメリットがある。また同時に施行された企業再編税制や労働継承法も、会社分割制度をバックアップしている。
　ただし同制度には様々な制限があり、検討事項も多い。同制度の概要と問題点を包括的に紹介する。

参考図書「Ｍ＆Ａ成長の戦略」服部暢達著（東洋経済新報社）

　[テーマ]Ｍ＆Ａ意思決定メカニズム
　[講　師]服部 暢達　

Ｍ＆Ａは企業の支配権の移転により株主価値の増大を目指す取引であるから、買収後のＥＰＳ（1株あたり利益）の変動が、買収の意思決定要素となる。そのＥＰＳの値は、買手と売手のＰＥＲ（株価収益率）に大きく影響される。

今講座では、株式による買収資金調達と借入金による買収資金調達のケースをとりあげ、それぞれの場合のＰＥＲとＥＰＳの関連を詳しく検証する。また、ＬＢＯによるＭ＆Ａをとりあげ、同手法が株主価値の創造に結びつくケースを紹介する。

参考図書「Ｍ＆Ａ成長の戦略」服部暢達著（東洋経済新報社）

　[テーマ]敵対買収とその防衛策
　[講　師]服部 暢達　

敵対的買収とは、買収会社が自分で資金を持ち、株主価値を向上させる確かな根拠をもって対象会社を買収する方法である。世界的にも、経済危機などにより株価が下落し、外国人株主が増加した環境下では、敵対買収が増加する。日本でも、本格的な敵対買収の時代がやってくることは間違いない。

今講座では、敵対買収に対する防衛策と対抗手段を紹介し、その中でもポイズン・ピルと呼ばれる方法について、その「作用」と「使用上の注意」を詳細に検証する。

参考図書「Ｍ＆Ａ成長の戦略」服部暢達著（東洋経済新報社）

　[テーマ]日本のＭ＆Ａ雑感
　[講　師]服部 暢達　

日本のＭ＆Ａニーズはますます高まりを見せており、今後、Ｍ＆Ａ案件が飛躍的に増加することは間違いないと思われる。ここ数年間に行われた商法改正などにより、法制上は環境整備が進んできたといえるが、先行する欧米などと比べるとまだ多くの問題点が見受けられる。

これまでの6回の講義で、様々な制度上の問題点を指摘していたが、最終回の今回は、Ｍ＆Ａ期間の問題や、連結経営の問題、コントロールプレミアム、自社株買入、法令適用事前確認の問題など、実務上の問題について指摘する。

参考図書「Ｍ＆Ａ成長の戦略」服部暢達著（東洋経済新報社）